CVM autoriza dispensa de registro em oferta restrita de ações

29 de setembro de 2014

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou a Instrução 551, cuja principal inovação é permitir a realização de ofertas públicas de ações, dentre outros valores mobiliários correlatos, com esforços restritos de colocação. Dessa forma, a CVM amplia o rol previsto na Instrução 476/09, na expectativa de ampliar a bem sucedida experiência com os valores mobiliários que já faziam parte de referida instrução (como debêntures e cotas de fundos de investimento fechado, por exemplo).

Nos termos desta nova instrução, portanto, são incluídos no rol taxativo de valores mobiliários que podem ser objeto de oferta pública com esforços restritos as ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, todos emitidos por companhias registradas na categoria A. Ou seja, nestes casos a CVM prevê apenas a dispensa de registro para a realização de oferta restrita, mas as companhias ainda precisam se registrar como emissoras na categoria A, nos termos da Instrução 480/09.

Além dos valores mobiliários citados, a Instrução 551/14 incluiu no rol de valores mobiliários que podem ser distribuídos com esforços restritos, dentre outros, os Programas de BDR Patrocinado Nível III e os certificados de operações estruturadas (COE), conhecidos como structured notes no mercado internacional, que combina características de investimento de renda fixa e variável.

Dentro do contexto de permitir a oferta pública com esforços restritos de ações, a Instrução 551/14 trata, ainda, sobre: (i) a exclusão do direito de preferência dos antigos acionistas, com a inclusão de um regime de concessão de direito de prioridade para eles; e (ii) a não aplicação de restrição de negociação de 90 dias para negociação de ações, bônus de subscrição e certificado de depósito de ações subscritos ou adquiridos em referidas ofertas.

Adicionalmente, a CVM incluiu outras alterações na Instrução 476/09: (i) ampliação do número de investidores qualificados que podem ser procurados, de 50 para 75, e do número de investidores qualificados que podem subscrever ou adquirir os valores mobiliários ofertados, de 20 para 50; (ii) obrigação de comunicação de início da oferta; (iii) aprimoramento da informação relativa ao encerramento da oferta; (iv) divulgação, de forma abrangente, equitativa e simultânea para todo o mercado, das informações fornecidas por emissor com registro na CVM aos investidores qualificados procurados; e (v) não aplicação da restrição de negociação de ações distribuídas com esforços restritos entre investidores qualificados, desde que já tenha ocorrido ou venha a ocorrer o encerramento de oferta pública de distribuição registrada na CVM de ações da mesma espécie e classe ou tenha transcorrido o período de 18 meses da data de admissão à negociação em bolsa de valores de ações da mesma espécie e classe.

A Instrução 551/14 alterou também as regras para distribuição pública com esforços restritos de ações de emissores em fase préoperacional. Nestes casos, a restrição da negociação de tais valores mobiliários somente entre investidores qualificados cessará a partir da data em que, cumulativamente: (i) a companhia se tornar operacional; (b) tenha decorrido 18 meses seguintes ao encerramento da oferta; e (c) tenha decorrido 18 meses da admissão à negociação das ações em bolsa de valores. Esta regra só não será aplicável caso a companhia tenha realizado a primeira oferta pública de ações com registro na CVM e tenha cumprido a restrição imposta na oferta registrada.

Finalmente, de forma a refletir as alterações na Instrução 476/09 sobre ofertas de emissores préoperacionais, a Instrução 400/03 foi alterada para prever que a primeira oferta pública registrada de ações e de valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissores em fase préoperacional seja distribuída exclusivamente para investidores qualificados, e a negociação de seus valores mobiliários em mercados regulamentados ficará restrita a esses investidores pelo prazo de 18 meses após a oferta.

A edição da Instrução 551/14 atende uma antiga demanda do mercado para a inclusão de ações no rol dos valores mobiliários passíveis de emissão com esforços restritos. Com isso, além de provavelmente aumentar o número de oferta de ações no mercado de capitais brasileiro, a nova instrução propicia um melhor ambiente regulatório para que empresas de menor porte consigam acessar o mercado de capitais e se financiar por meio de emissões públicas de ações.