Regulamentação CVM E Ministério da Economia para publicação de atos societários das sociedade por ações

1 de outubro de 2019

Na última segunda-feira (30/09/2019), foram publicadas no Diário Oficial da União: (i) a Deliberação nº 829, de 27 de setembro de 2019, editada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) (“DCVM nº 829”); (ii) e a Portaria nº 529, de 26 de setembro de 2019, editada pelo Ministério da Economia (“Portaria nº 529”), regulamentando os §§3º e 4º, respectivamente, do artigo 289 da Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”), que disciplinam a forma de publicação de atos cuja divulgação é obrigatória nos termos da Lei das S.A.

Os novos normativos decorrem de uma alteração na Lei das S.A. promovida pela Medida Provisória nº 892, de 05 de agosto de 2019 (“MP nº 892”), que, dentre as principais inovações, determinou que as publicações obrigatórias deixariam de ser feitas por meio da Imprensa Oficial e por outros jornais de grande circulação, para serem feitas por meio eletrônico e sem custo. Este foi um importante passo na modernização da regulamentação e desoneração das sociedades por ações, que, contudo, ainda dependiam da edição de atos normativos pela CVM (para as sociedades por ações com capital aberto) e pelo Ministério da Economia (para as sociedades por ações com capital fechado).

A DCVM nº 829 regulamenta a publicação e divulgação de atos obrigatórios para as companhias abertas, determinando que as publicações previstas na Lei das S.A. ou em regulamentações editadas pela própria CVM deverão ser realizadas por meio do Sistema Empresas.NET, dispensando ainda a certificação digital, não havendo qualquer custo. Com relação às publicações realizadas por terceiros que não a própria companhia (como, por exemplo, atos de renúncia de administradores e editais de oferta pública de aquisição de controle), a DCVM nº 829 determina que o pedido de publicação se dê por meio de envio dos documentos pertinentes à companhia, que deverá realizar a publicação no Sistema Empresas.NET de forma imediata. O requerente deverá, ainda, encaminhar cópia do pedido de publicação à Superintendência de Relações com Empresas da CVM, que realizará a publicação de forma subsidiária, nos casos necessários, no website da CVM.

Vale destacar que as publicações tratadas pela DCVM nº 829 serão realizadas sem análise de mérito, seja pela CVM ou pela entidade administradora do mercado em que os valores mobiliários da companhia forem negociados, e não implicam concordância com o seu conteúdo. Além disso, cumpre frisar que ficam mantidas as obrigações de arquivamento dos documentos nas respectivas Juntas Comerciais, e a DCVM nº 829 não altera as obrigações de entrega previstas na Instrução CVM nº 480.

A Portaria nº 529, por sua vez, estabelece que a publicação dos atos das companhias fechadas será feita gratuitamente por meio da Central de Balanços (“CB”) do Sistema Público de Escrituração Digital (“SPED”). A publicação e divulgação, no âmbito destas companhias, contarão com a certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos em sítio eletrônico por meio de autoridade certificadora credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICPBrasil).

Sem prejuízo do exposto acima, é importante destacar que as sociedades por ações, sejam elas regulamentadas pela Portaria nº 529 ou pela DVCM nº 829, deverão também disponibilizar os atos previstos na Lei das S.A. em seu website.

Vale frisar que a DVCM nº 829 e a Portaria nº 529 entram em vigor na data de sua publicação, porém a CB somente entrará em operação a partir do dia 14/10/2019. É importante ressaltar que a DVCM nº 829 e a Portaria nº 529 ainda poderão sofrer alterações ou até mesmo serem revogadas, em razão do procedimento para conversão da MP nº 892 em lei (atualmente em análise pela Comissão Mista do Congresso Nacional) ou sua rejeição e arquivamento.

O WZ Advogados desde já se coloca à disposição de seus clientes para instruí-los dos próximos passos relacionados às publicações obrigatórias.